国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务 ，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。 人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 不同产业的商业模式与盈利模式对公司的设立门槛、资本要求、诚信度与公司治理的要求有异。 金融产业是金融资本与系统性风险密集型产业，对重要股东、股权资本与公司治理有着严格要求，理应排斥重要股东的股权代持。
公司法修法2020: 公司债券发行规则相应更新★★
有些法院着眼于保护债权人，认为担保合同有效；有些法院着眼于保护担保人公司及其中小股东，认为担保合同无效；有些法院选择中间道路，认为此类担保合同效力待定。 公司法修法2020 若担保人公司有意追认法定代表人越权代表行为，就不会成讼。 既然债权人与担保人公司对簿公堂，裁判者要么确认担保合同有效，要么确认其无效，无第三条道路可走。 又如，股权代持纠纷主要源于《公司法》未明确规定股权代持关系的性质、效力，也未确立隐名股东的法律地位，更未明确股权代持协议遗失或缺失时的证据规则。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。 第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。 公司法修法2020 根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。 第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
公司法修法2020: 第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第二百零九条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 公司法修法2020 公司的全部股份,根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。 公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。 采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。 第一百五十八条 发行类别股的公司,有本法第一百一十九条第三款规定的事项,可能对类别股股东的权利造成损害的,除应当依照第一百一十九条第三款的规定经股东会决议外,还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。 公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。
- 第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
- 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
- （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
- 第一百三十九条 【记名股票的转让】记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
- 解析：此处变动虽然旨在提高监事会的地位并进一步明确监事会决议流程，但由于修正案并未配套相应的法律责任，因此其有效性有待观察。
- 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司法既是组织法，也是程序法（包括公司设立、治理、解散清算的程序与诉讼程序）。 程序规范是程序正义的内在要求，也是实体规范与实体权利落地生根的必要手段。 在2005年《公司法》导入股东代表诉讼制度前，《民事诉讼法》第119条苛求“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，就严重阻碍了股东代表诉讼制度的建立。
公司法修法2020: 第二节 股份转让
《中外合资经营企业法》第5条提到“一般”：“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”。 若立法者不周延列举“例外”，就会动摇法律的可预期性与稳定性。 归零思考是立法者的重要思维方式，核心在于鼓励立法者解放思想，开动脑筋，自我解缚，摆脱条条框框的思维定势。
公司选择单层制时，可不设监事会，职工监事功能可由职工董事制度代行，并允许工会负责人列席董事会。 公司选择双层制时，可不设外部独立董事，但应设外部独立监事，并有效赋能监事会，授予监事会监督权、董事任免权、董事报酬决定权与重大决策权。 我国1993年《公司法》继承了欧陆公司法传统，主要借鉴了旧中国1946年《公司法》、台湾地区“公司法”及《日本商法典》。 而2005年版《公司法》从英美法系导入了揭开公司面纱制度（第20条第3款）、股东代表诉讼制度（第151条）与一人公司制度（第2章第3节）。 英美信托法框架下的三大制度优势（信托模式的创新性与灵活性、信托财产的独立性与信托义务的严格性）远非大陆法系物权法与合同法所可比拟或取代。 我国2001年颁布的《信托法》移植了英美信托制度的精髓，也是对《公司法》的有益支撑。
公司法修法2020: 第三节 董事会、经理
其次，域外公司制度并非千篇一律，更非一成不变，中外公司法共性与个性的萃取、域外经验的借鉴、国际惯例与国情的融合都需工匠精神与历史沉淀。 第一百九十一条 公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响,指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为,给公司或者股东造成损失的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 新增：第九十七条 公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分,并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。
第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司法修法2020 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
公司法修法2020: 法律法规专题
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第六十七条 【国有独资公司的董事会】国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。 第六十一条 【一人公司的股东决议】一人有限责任公司不设股东会。 股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
- 部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
- 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
- 与此同时，修订草案贯彻党的十八届四中全会决定有关要求，明确进一步加强公司社会责任建设。
- 若绝大多数社会成员尤其是诚信者、普通百姓与弱势群体均被迫竞相规避某一法律规范，甚至演变为潜规则，则被规避的法律规范要么是背离核心价值观的恶法规范，要么是束之高阁的愚法规范。
- 与我国改革开放初期经济发展与改革现实匹配最佳的法律规则必然是粗线条的制度设计。
现行《公司法》颁布于1993年12月29日，后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日与2018年10月26日经历了五次修改。 其中2005年修订幅度最大，为中度修改；其余四次修正均为零星补丁。 解析：此处新增不需要通过股东会决议的公司合并的规则，同时也呼应了上述董事会的权利。
公司法修法2020: 第一章 总则
其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。 第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事（修订草案第六十四条、第一百二十五条）。 三是，进一步简化公司组织机构设置，对于规模较小的公司，可以不设董事会，股份有限公司设一至二名董事，有限责任公司设一名董事或者经理（修订草案第七十条、第一百三十条）；规模较小的公司还可以不设监事会，设一至二名监事（修订草案第八十四条、第一百三十七条）。 修订草案在现行公司法基础上，实质新增和修改70条左右，主要包括坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，强化控股股东和经营管理人员的责任，加强公司社会责任等方面。 第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 然而《公司法》的五次修改都不同程度存在头疼医头、脚痛医脚的缺憾，有些制度之间相互脱节和彼此抵触，有些制度设计不符合商业逻辑。 比如，传统注册资本制度意在维护资本信用与市场秩序，但严格的公司设立门槛压抑了投资积极性。
公司法修法2020: 公司法
对《公司法》的全面修改针对立改废释的立法改革内容，强调立法者全面系统地审视并改革与公司法的历史使命和核心价值体系不一致的制度设计，尤其是阻碍公司可持续健康发展、抑制股权文化、损害交易安全和制约公司承担社会责任的法律条款。 但在关注公司法的改革活力时，不能忽视公司法的稳定性和可预期性。 公司法的制度和理论体系一旦形成，就会产生在公司及其利益相关者心目中的制度公信和善意信赖。 因而，公司法的任何变动都会影响公司法制度用户的心理预期和商业判断。 公司法修法2020 因此，立法改革必须保持临渊履冰之心，不能把修法误解为“为修改而修改”，更不能矫枉过正地把全面修改理解为对现行公司法的全盘否定，甚至误以为所有条款都推倒重来。
第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 鉴于国有公司受《公司法》与《企业国有资产法》的双重调整，建议联动修改两法。 除国有股东对国有公司行使股权的特殊规则由《企业国有资产法》统一规定外，所有公司法律关系均回归《公司法》。 为突出董事会选贤任能的民主决策精神，建议国有独资公司的董事长与副董事长由董事会成员选举产生，删除《公司法》第67条第3款“董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定”之规定。 殊不知，两类公司在设立程序、公司治理架构、治理规则、资本制度、股东权利等方面的制度设计大同小异。
公司法修法2020: 第八章 公司财务、会计
未登记详细版章程不能对抗善意第三人，但只要不害及公共利益、公序良俗与第三人权益，就对公司内部关系产生拘束力。 与其将其称为“阴阳章程”，不如将其称为“内外章程”或“详略章程”更精确。 《公司法》作为支撑社会主义市场经济体制的基础性重大制度，应肩负起以下四大历史使命：一是尊重与保障公司的生存权与发展权，促进公司可持续发展；二是弘扬股权文化，鼓励投资兴业；三是强化交易安全，化解金融风险；四是赋能公司社会责任，促进经济高质量发展。 新增：第二百四十六条 对协助或者为股东抽逃出资提供便利的直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
公司法修法2020: 第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
公司法修法2020: 第三章 有限责任公司的股权转让
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
解析：此条预示着以后或许不用专门去调内档了，公司章程等内档信息也跟公司登记事项一并公开。 随着信息公开将更加全面，对公司章程的编写会变得更加重要，这对初创公司提出了更高的要求。 以后初创企业可能需要更早请律师介入来参与编写公司章程。 后续还有一些更新的条款，例如出资监管、董事会决议等事项都会与之相关。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。 4.将第二十五条修改为：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。 3.将第二十四条修改为：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。 在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。 名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
公司法修法2020: 公司章程地位进一步提高★★★★
《公司法》第71条第3款就明确允许有限公司排除优先购买权规则。 《公司法》修改牵一发而动全身，关涉社会公益、商业伦理、公序良俗等核心价值观。 我们既要广泛听取公司、股东、管理层、劳动者、债权人、消费者、社区与地方政府等利益相关者的意见，也应充分倾听工会、青年团、妇联、残联、消协、行业协会（商会）等人民团体、社会团体的意见与建议。 公司社会责任制度的总则与分则条款设计均应征求利益相关者及其社会组织意见。
扑朔迷离、削足适履的“二分法”思维定势混淆了民事关系（私法关系）与行政关系（公法关系），抹杀了私法规范与公法规范的边界，是导致民商事案件同案不同判的主要认识论根源。 因此，有学者反对将强制性规范区分为效力性规范与管理性规范，有学者认为在商法上适用该分类存在先天性难度。 党的十九大报告指出，“使市场在资源配置中起决定性作用，更好发挥政府作用”。 党的十九届四中全会强调，“充分发挥市场在资源配置中的决定性作用”。 市场无形之手就是保护财产权利（尤其是私人产权）、尊重私法自治（意思自治）、弘扬契约精神、鼓励自由竞争。 公司法作为私法核心组成部分，必须充分体现市场经济体制的本质要求，全面激活市场的无形之手功能。
公司法修法2020: 第十章 公司解散和清算
党的十九届四中全会强调，“保护外资合法权益，促进内外资企业公平竞争”“健全外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度，推动规则、规制、管理、标准等制度型开放”“完善涉外经贸法律和规则体系”“推动贸易和投资自由化便利化”。 为提高我国营商环境竞争力，2019年《政府工作报告》强调“打造法治化、国际化、便利化的营商环境，让各类市场主体更加活跃”。 但全国人大常委会2013年10月30日公布的《十二届全国人大常委会立法规划》虽纳入《证券法》修改项目，却未提及《公司法》修改。 鉴于现行《公司法》存在“重实体、轻程序”之憾，建议在强化实体规范之余，充实程序规范，激活公司治理机制与争讼解决机制。 由于《民事诉讼法》中的一审终审特别程序仅适用于确认调解协议案件和实现担保物权案件等6类案件，笔者建议将股东知情权案件纳入特别程序，降低中小股东维权成本。
第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。 第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
公司法修法2020: 第八章 公司财务、会计
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