公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。 但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
第一百七十三條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 公司法董事會 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核准文件。 第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
公司法董事會: 第十章 公司解散和清算
外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 外國公司之分公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。 相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。 公司法董事會 但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其公司登記或部分登記事項。 前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
公司法董事會: 公開發行公司董事會議事辦法
查案內Ａ公司董事長於董事任期內屆齡退休，造成董事長缺位之情形，並非公司法第203條第4項所定每屆第1次董事會選任董事之情形，尚不得依上開條項規定，適用同法第206條以普通決議方式選出董事長，先為敘明。 按公司法第203條第5項規定：「得選票代表選舉權最多之董事，未在第2項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之」。 上開第5項規定，仍有同條第4項規定之適用，即第1次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用第206條之決議方法選舉之。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。 但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
公司法董事會: 第八章 公司財務、會計
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第十五條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。 準此，設若董事有違反上開忠實義務(禁止利益衝突原則或禁止奪取公司利益之原則)為法定義務且並無法藉由股東會同意而免除，則縱令公司股東會免除其董事競業禁止義務，仍無免除其公司法第23條第1項之忠實義務，應無疑義。 不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。 但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。
前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司法董事會 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司法董事會: 董事任免机制
但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第二百一十一條 公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。 第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，並向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。
按照《公司條例》(第622章)第455條，私人公司如只有一名個人成員，而該成員是公司的唯一董事，公司可提名一名年滿18歲的自然人為該公司的備任董事，一旦唯一董事去世，可代替該唯一董事行事。 每間私人有限公司最少須有一名董事為自然人及一名公司秘書。 如公司只有一名董事，該名董事不得兼任該公司的公司秘書。 但是公司秘書如屬自然人，須通常居於香港；如屬法人團體，則須在香港設有註冊辦事處或營業地點。 股东大会有普通决议和特别决议，普通决议需要半数以上通过，特别决议需要3/4以上通过。
公司法董事會: 海昌海洋公園納入MSCI中國指數 股價曾瀉75% 董事會不知悉原因
免除舉行周年大會的相關條文屬許可性條文，該條文並沒有明訂凌駕公司章程細則的條文。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 針對國泰世華銀行頻頻當機，金管會主秘蔡福隆晚間強調，金管會或銀行局對國泰世華銀行發生的當機事件都非常重視，每次發生事情隔天皆馬上找該行董事長、總經理了解發生原因，且要求須立刻提出改善。 相信透過一章一章的內容奠定實力，等同學們學習完本書，也已逐步掌握公司法的知識內涵，讓公司法成為同學們在考場上的得分利器。 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司法董事會: 董事
但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。 公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 第一百一十八條 本法第五十三條 、第五十四條 關於有限責任公司監事會職權的規定，適用於股份有限公司監事會。 第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 第一百零七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一併保存。
- 綜上說明，我國上市上櫃公司治理實務守則第15條第2 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」此亦為公司法第209條所規定。
- 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
- 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
- 第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
- 如果董事会通知没有向某位董事发出，但其在会后7日内通知公司waive，则未发出通知一事不影响会议有效性（art 7）。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 二、至於上開得票數相同之董事之一，已主動自行召集董事會，並有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長時，該次董事會之決議效果為何，允屬司法機關認事用法範疇。 是以，董事長如不召開董事會，尚不得由其他董監事召集，亦不發生書面會議紀錄情事。 公司董事遇有公司法第197條當然解任情形，而發生董事缺額達三分之一時，應即由董事長負責召集董事會決議召開股東臨時會補選之，惟如董事長拒不召集時，尚不得由公司常務董事互推1人召集並由其擔任主席。 此外，無須傳閱成員陳述書的準則有所更改，如公司或聲稱感到受屈的人提出申請，而原訟法庭應申請而信納要求傳閱的權利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，則無須傳閱陳述書（第583條）。
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公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。 最高法院民事裁判行政函釋第194條董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 非职工代表董事由股东（大）会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事任期从股东（大）会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
- 全國法規資料庫之內容每週五定期更新，當週發布之法律、命令資料，將於完成法規整編作業後，於下週五更新上線。
- 勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员在处理和安排公司事务时，以一个普通正常人的合理、谨慎的态度，恪尽职守，维护公司的利益。
- 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
- 一、按公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文。
- 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
- 決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。
- 第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程式，請求人民法院宣告該股票失效。
- 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，如公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。 但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
公司法董事會: 公司董事的五大職責
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。 公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。 股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。 公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
公司法董事會: 董事独立董事制度
前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。 清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。 但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
公司法董事會: (I) 會議及決議
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